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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス基本方針の制定

JFEグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求し更なる充実を図ることを目的として、2015年10月に「JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。詳細な情報はコーポレートガバナンス報告書を参照ください。

グループ体制

JFEグループは、持株会社の傘下に事業を展開する3つの事業会社(JFEスチール、JFEエンジニアリング、JFE商事)を置く経営体制をとっています。

純粋持株会社であるJFEホールディングスは、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略策定機能を担うとともに、リスク管理と対外説明責任を果たすなど、グループの中核としての業務を遂行しています。

また、事業会社は、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制を構築して事業を推進し、競争力の強化と収益力の拡大を図っています。
このように、持株会社と事業会社がそれぞれ責務を果たすことで、株主をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めています。

経営体制

ガバナンス体制

JFEホールディングスおよび事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しています。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しています。JFEホールディングスにおいては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めています。

経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。2007年6月から社外取締役2名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を2年から1年に短縮しました。

コーポレートガバナンス体制図

独立社外取締役選任

独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とすることを目指し、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任しています。

独立社外監査役選任

監査役会の半数以上を社外監査役とし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う独立社外監査役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任しています。

指名委員会・報酬委員会

JFEホールディングスでは、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しています。

指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項、当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しています。また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しています。

取締役・監査役のサポート

取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等を含む事項に関し、就任時および継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っています。

また、取締役会の開催に際して、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催しています。

上記に加え、経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、事業所やグループ会社の視察等の機会を設け、職務遂行に必要な情報を十分に提供するよう努めています。

役員報酬

役員報酬は株主総会で決議された月間報酬総額の限度内で、それぞれ取締役会の決議または監査役の協議により決定されています。また2016年度より、報酬委員会の議論を踏まえ、社外取締役および監査役(社外含む)への賞与の支給は実施しないこととしました。

取締役会の実効性評価

2015年度より毎年、JFEホールディングスでは、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、すべての取締役および監査役に対しアンケートやヒアリング等を行い、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しています。

アンケート等の結果および、それを踏まえた取締役会における議論により、取締役会の実効性が確保されているか評価しています。

評価結果はコーポレートガバナンス報告書などで開示しております。

業務執行体制

重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項については、各社の規程により明確な決定手続きを定めており、グループ経営に関わる重要事項については、JFEホールディングスにおいて最終的な決定を行います。具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項について、経営会議などで審議、取締役会で決定しています。またJFEホールディングスでは、2017年4月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議した上で取締役会での決定を行っています。

内部統制体制構築の基本方針

JFEグループの内部統制体制は、「内部統制体制構築の基本方針」にしたがって、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループCSR会議規程などの各種会議規程、組織・業務規程、文書管理規程および企業対象暴力対応規程の制定や、企業倫理ホットラインの設置などによって整備しています。持続的な企業価値向上のため、内部統制体制構築の基本方針は適宜改定を行い、改善に努めています。

内部統制体制の強化

内部監査

JFEホールディングスおよび主要な事業会社ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施しています。各内部監査組織は情報を共有することで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っています。さらに、事業会社の監査担当者がJFEホールディングスの監査担当者を兼務し、グループ全体としての連携を強化しています。

監査役監査

監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、および経営会議、その他の重要会議に出席するほか、取締役および執行役員などから業務報告を聴取し、子会社から事業の報告を受けることにより、取締役の職務の執行を監査しています。法定の監査に加え、さらに以下のような活動により、監査役監査の充実、監査役間の連携強化を図っています。

  • 常勤監査役をJFEホールディングス以下グループ各社に配置しています。加えて、事業会社から、監査役業務を専任的に行う非常勤の社外監査役として「派遣監査役」をグループ会社に派遣しています。各派遣監査役はグループ会社4~5社の非常勤監査役に就任し、派遣先で監査役監査の実績を上げるとともに、グループガバナンスの充実に寄与しています。
  • グループ各社の常勤監査役、派遣監査役で構成する「JFEグループ監査役会議」を設置し、その下で部会・分科会ごとにテーマを設けて1年間自律的に情報交換・研究・研鑽活動を行います。その成果は「JFEグループ監査役会議総会」で発表され、各監査役の監査活動に活かされています。

JFEグループ監査役会議

監査役と会計監査人の連携

監査役は会計監査人と定例的および必要時に会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取するとともに、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受け、その妥当性を確認しています。また、監査役も会計監査人に対し監査計画などの説明を行うとともに、意見交換を行っています。

事業会社のガバナンス

JFEホールディングスの取締役・執行役員および監査役が各事業会社の取締役および監査役を兼ねることにより、グループ全体のガバナンス強化と情報共有を図っています。また各事業会社の株主総会や経営計画説明会においては、JFEホールディングスの経営陣が出席し、各事業会社の事業報告を受けるとともに、子会社の経営方針について議論するなど、ガバナンス強化に努めています。