コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

JFEグループは、持株会社の傘下に事業を展開する4つの事業会社（JFEスチール、JFEエンジニアリング、ユニバーサル造船、川崎マイクロエレクトロニクス）を置く経営体制をとっています。

持株会社であるJFEホールディングスは、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略機能を担うとともに、リスク管理と対外説明責任を果たすなど、スリムなグループ本社としての業務を遂行しています。

また、事業会社は、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制を構築して事業を推進し、競争力の強化と収益力の拡大を図っています。

このように、持株会社と事業会社がそれぞれ責務を果たすことで、株主をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めています。

経営体制

JFEホールディングスは、ガバナンスの強化を図るため、2007年6月から社外取締役2名を招聘し、経営の公正性・客観性・透明性を高めました。また、経営に対する責任を明確化するために取締役の任期を2年から1年に短縮しました。経営にあたっては、社外取締役2名を含む取締役6名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに経営効率の維持・向上に努めており、社外監査役2名を含む監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めています。

なお、JFEホールディングスおよび各事業会社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しています。

経営体制および内部統制体制

JFEホールディングス 社外取締役および社外監査役（2011年7月1日現在）

地位	氏名	主な職業	社外役員として選任している理由
社外取締役	芦田昭充	(株)商船三井 代表取締役会長	同氏は、(株)商船三井の経営者としてグローバルな視点からの企業経営において著しい実績を挙げ、また、公益社団法人経済同友会において副代表幹事を務められた経験を有するなど、幅広い活動を通じて社会・経済の情勢に精通されています。当社においては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識から、同氏が当社社外取締役の任に相応しいと判断しています。
社外取締役	前田正史	東京大学 理事・副学長	同氏は、長年にわたり循環材料学および材料熱力学等に関する研究を通じて、金属材料について深い学識を有しています。また、東京大学理事として大学経営に参画され、組織運営に関する豊富な経験を有しています。当社においては、こうした同氏の深い知見、高い見識から、当社社外取締役の任に相応しいと判断しています。
社外監査役	伊丹敬之	東京理科大学 イノベーション研究科 研究科長	同氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に積極的に取り組まれ、経営のあり方や企業の経営戦略について深い学識を有しています。また、技術経営に関する研究を通じて産業分野の知識も豊富であり、当社においては、同氏が独立した立場で大所高所からの観点をもって、監査業務に貢献していただけると判断しています。
社外監査役	杉山清次	みずほフィナンシャルグループ名誉顧問	同氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、企業経営の豊富な経験、財務・会計に関する深い知見、卓越した見識を有しており、当社においては、同氏が独立した立場で大所高所からの観点をもって、監査業務に貢献していただけると判断しています。

現経営陣については、こちらをご参照ください。
http://www.jfe-holdings.co.jp/company/h-gaiyo/index.html#kei

重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項については、各社の規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営にかかわる重要事項については、JFEホールディングスにおいて最終的な審議・決定を行います。具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項について、またJFEホールディングスでは、自社・事業会社およびグループ会社の重要事項について、それぞれ経営会議などで審議、取締役会で決定しています。

経営会議の体制

社名	議長	出席者
JFEホールディングス	社長	執行役員、JFEスチール社長、JFEエンジニアリング社長、監査役
JFEスチール、JFEエンジニアリング、ユニバーサル造船	社長	取締役、主要な執行役員、監査役

最適な事業運営体制 JFEグループは、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして各社ごとに最適な体制を採用しています。 JFEスチール 品種セクター制 JFEエンジニアリング 事業部制 ユニバーサル造船 事業本部制

その他 グループ共通の技術開発やITに関する取り組みなどについては、グループ横断の会議体を設けて審議しています。 グループ技術開発会議 グループIT会議

内部統制体制

リスク管理体制を含むJFEグループの内部統制体制は、「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、経営会議規程、JFEグループCSR会議規程などの各種会議規程、組織・業務規程、情報保存管理規程および企業対象暴力対応規程の制定や、企業倫理ホットラインの設置などによって整備されています。持続的な企業価値の向上のため、この内部統制体制の整備・運用状況について定期的に確認し、改善に努めています。

内部統制体制構築の基本方針
http://www.jfe-holdings.co.jp/company/h-gaiyo/index.html#naibu

内部監査

内部監査については、JFEホールディングスおよび主要な事業会社ならびに重要なグループ会社に内部監査組織（2011年4月1日時点でJFEホールディングス、主要な事業会社、グループ会社に計158名）を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施しています。また、各内部監査組織は、情報を共有することで、グループ全体の内部監査体制の充実を図って います。

さらに、主要な事業会社の監査担当者がJFEホールディングスの監査担当者を兼務することで、グループ全体としての連携を強化しています。

監査役監査

JFEホールディングス、事業会社およびグループ会社においては、法定の監査に加え、以下のような活動により、監査役監査の充実、監査役間の連携強化を図っています。

• 常勤監査役をホールディングス以下グループの42社に53名配置しています。加えて、事業会社から、監査役業務を専任的に行う非常勤の社外監査役として「派遣監査役」をグループ会社に派遣しています。派遣監査役はそれぞれグループ会社3～4社の非常勤監査役に就任し、派遣先において監査役監査の実を上げるとともに、グループガバナンスの充実に寄与しています（6名が22社を担当）。
• グループ各社の常勤監査役、派遣監査役をメンバーとして「JFEグループ監査役会議」を設置し、その下で部会・分科会ごとにテーマを設けて1年間自律的に情報交換・研究・研鑽活動を行います（下表参照）。その成果は「JFEグループ監査役会議総会」で発表され、各監査役の監査活動に活かされています。

JFEグループ監査役会議

監査役と会計監査人の連携

監査役は会計監査人（新日本有限責任監査法人）と定例的に、あるいは必要に応じて会合を持ち（2010年度は6回）、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取するとともに、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けています。また、監査役も会計監査人に対し監査計画などの説明を行うとともに、意見交換を行っています。

監査役と内部監査部門の連携

監査役は内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（2010年度は4回）、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取するとともに、意見交換を行っています。

事業会社のガバナンス

各事業会社の株主総会や経営計画説明会においては、JFEホールディングスの経営陣が出席し、各事業会社の事業報告を受けるとともに、子会社の経営方針について議論するなど、持株会社が株主としての監視を行い、ガバナンスの強化を図っています。