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JFEホールディングス株式会社
 
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  2003年5月22日
JFEホールディングス株式会社
(コード番号5411 東証、大証、名証)
JFEスチール株式会社
東京シヤリング株式会社
(コード番号5691 東証2部)



  株式交換による東京シヤリング株式会社のJFEグループの完全子会社化について
 

 
 JFEホールディングス株式会社(以下、「JFEホールディングス」)、JFEスチール株式会社(以下、「JFEスチール」)、およびJFEスチールの連結子会社である東京シヤリング株式会社(以下、「東京シヤリング」)は、本日取締役会を開催し、JFEホールディングスが株式交換により東京シヤリングを完全子会社化することを決議しましたのでお知らせいたします。
 なお、当該株式交換完了後、JFEホールディングスからJFEスチールへ東京シヤリング株式を移転することより、東京シヤリングをJFEスチールの完全子会社とする予定です。

1.完全子会社化の目的
 東京シヤリングは、旧NKK(以下、「NKK」)が販売する建材厚板の溶断加工を主力事業と しており、NKKの厚板建材事業の重要な一部門を担ってきました。

 一方、NKKは川崎製鉄株式会社(以下、「川崎製鉄」)と経営統合を行い、昨年9月に持株会社JFEホールディングスを設立し、本年4月に鉄鋼部門を再編統合しJFEスチールを発足しました。 JFEスチールは中期経営計画において、主要施策として「最適生産販売体制の構築と設備集約」および「グループ会社の統合・再編」を掲げています。

 グループの厚板建材事業のさらなる競争力強化のためには、JFEスチールとその子会社である東京シヤリングおよび川鉄鋼材工業株式会社(以下、「川鉄鋼材工業」)との戦略共有化による一体的な事業運営が不可欠であり、JFEグループとしての最適事業体制の構築に取り組む予定であります。
 
 また、東京シヤリングと川鉄鋼材工業につきましては、JFEグループの厚板溶断加工会社としての競争力の強化を目的に、経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります。

 これらの施策を確実に実行し、JFEホールディングスおよび東京シヤリング両社の株主価値をさらに向上させるためには、東京シヤリングをJFEスチールの完全子会社とすることが最適な手段であると判断いたしました。

 なお、JFEスチールが非公開会社であることから、JFEスチールの完全親会社であり上場会社であるJFEホールディングスにより株式交換を実施し、その後、JFEホールディングスからJFEスチールへ東京シヤリング株式を移転することといたします。

2.JFEホールディングスと東京シヤリングとの株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程

  平成15年5月22日
平成15年6月27日(予定)
平成15年9月30日(予定)
平成15年10月1日(予定)
株式交換契約書承認取締役会、同契約書締結
株式交換契約書承認株主総会(東京シヤリング)
株券提出期日(東京シヤリング)
株式交換の日(東京シヤリングの上場廃止は9月25日)
  (注) 本株式交換は、商法第358条第1項の規定に基づき、JFEホールディングスにおいて
は株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2) 株式交換比率(株式の割当比率)
 JFEホールディングスはみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」)を、東京シヤリングはプライスウオーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「PwC FAS」)をそれぞれ選定して、両社の株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に両社協議の結果、東京シヤリングの普通株式1株に対し、JFEホールディングスの普通株式 0.064株を割り当てることを合意いたしました。

 なお、当該交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。

注1) 算定方法および算定根拠
   みずほ証券は、JFEホールディングスおよび東京シヤリングについて、市場株価基準法、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法および類似企業比較法による分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率をレンジで算定いたしました。
PwC FASは、東京シヤリングおよびJFEホールディングスについて、市場株価基準方式、DCF方式および時価純資産方式による分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率をレンジで算定いたしました。

注2) 株式交換に際して発行する新株式数
普通株式 1,304,480株

(3) 利益配当の起算日
株式交換に際して発行する新株式に対する利益配当金は、平成15年10月1日から起算して計算いたします。

(4) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払はありません。

(5) JFEホールディングスの増加すべき資本金および資本準備金の額
  資本金
資本準備金
0円
株式交換の日において東京シヤリングに現存する純資産額



3.株式交換の当事会社の概要 (平成15年3月31日現在)

(1)名称

JFEホールディングス
(完全親会社)

東京シヤリング
(完全子会社)

(2)事業内容

鉄鋼事業、エンジニアリング事業をはじめとする事業会社の株式を所有することによる当該会社の支配・管理 鋼材の切断、加工、販売
鋼材ならびに鋼材加工品の販売
不動産賃貸 他
(3)設立年月日  
平成14年9月27日
昭和11年7月20日
(4)本店所在地
東京都千代田区丸の内1-1-2
東京都中央区新川2-12-8
(5)代表者
代表取締役社長 下垣内 洋 一
代表取締役社長 山田 晋司
(6)資本金
100,000 百万円
1,019 百万円
(7)発行済株式総数
574,733,051 株
20,382,512 株
(8)株主資本
800,120 百万円
3,494 百万円
(9)総資産  
800,283 百万円
13,151 百万円
(10)決算期
3月31日
3月31日
(11)従業員数
75 名
172 名
(12)大株主、議決権比率

日本マスタートラスト信託銀行(株) 9.5%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 8.1%
日本生命保険(相) 4.2%
NKK 48.9%
(株)みずほ銀行 4.9%
(13)主要取引銀行
(株)みずほコーポレート銀行
(株)東京三菱銀行    
(株)三井住友銀行
(株)みずほ銀行
(株)横浜銀行
(14)当事会社の関係
資本関係: JFEホールディングスの完全子会社であるNKKが東京シヤリングの発行済株式総数の48.9%を保有する筆頭株主である。
人的関係: NKKの執行役員1名、従業員2名が、東京シヤリングの取締役および監査役を兼務している。
取引関係: 東京シヤリングはNKKから厚鋼板および鉄鋼製品を購入している。
(注) NKKは、平成15年4月1日に鉄鋼事業に関する営業を川崎製鉄(現JFEスチール)に承継する会社分割を実施いたしました。これに伴い、東京シヤリング株式もJFEスチールに承継されています。

(15)最近3決算期間の業績
【単体】
(単位:百万円)
  JFEホールディングス
(完全親会社)
東京シヤリング
(完全子会社)
決算期
平成15年3月期
平成13年3月期
平成14年3月期
平成15年3月期
売上高
13,718  
23,398
23,237
20,868
経常利益
12,635  
191
63
△63
当期純利益
12,354  
192
828
△131
1株当たり
当期純利益(円)
21.51  
9.50
40.66
△6.44
1株当たり
配当金(円)
15.00  
-
3.00
3.00
1株当たり
株主資本(円)
1,393.52  
159.97
189.38
171.41

【連結】
(単位:百万円)
  JFEホールディングス
(完全親会社)
東京シヤリング
(完全子会社)
決算期
平成15年3月期
平成13年3月期
平成14年3月期
平成15年3月期
売上高
2,426,886  
23,754
23,197
21,235
経常利益
104,670  
61
△14
△35
当期純利益
15,951  
532
810
△75
1株当たり
当期純利益(円)
27.79  
26.27
39.76
△3.71
1株当たり
株主資本(円)
1,036.03  
163.05
191.59
175.71


4.株式交換後の状況
 当事会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金には変更はありません。

5.今後の見通し
 業績に与える影響は軽微です。


以上

 
本件に関するお問い合わせは以下にお願いします。
 
JFEホールディングス株式会社 総務・法務部門(広報担当)
JFEスチール株式会社 総務部広報室
東京シヤリング株式会社 管理部管理室

03-3217-4030
03-3597-3161
03-3553-5114

 
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