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JFEホールディングス株式会社
 
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  2004年 5月27日
会社名 JFEホールディングス株式会社
代表者名   代表取締役社長 下垣内洋一
(コード番号: 5411 東証、大証、名証)
問合せ先   総務・法務部門 広報担当
今井賢一郎 TEL (03)3217-4030




  2009年満期円貨建保証付転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
 

 当社は、平成16年5月27日開催の取締役会において、発行総額上限1,000億円(グリーンシューオプション100億円を含む。)2009年満期円貨建保証付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

【背景と目的】
JFEグループは、現在、JFEグループ第1次中期経営計画に基づき、フロー収益力の拡大と有利子負債の削減を積極的に推進しており、当計画で設定した連結財務目標(2006年3月期、経常利益2,500億円、有利子負債残高1兆6,000億円)については、2005年3月期に1年前倒しで達成できる見通しであります。

JFEグループは、上記財務目標の達成後もキャッシュフローの極大化を積極的に進めてまいりますが、今後のさらなる利益成長と株主価値増大のためには、事業環境の変化と将来の戦略的投資に備えた財務体力を早期に確立することが財務上の最重要課題であると認識しております。当社は、財務体質の改善を一層加速化し、この課題達成までの時間を短縮することを目的として、今般、本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。

【新株予約権付社債を選択した理由】
本新株予約権付社債の発行は、時価を上回る転換価額の設定により一株あたり利益の希薄化を最小限に抑えつつ、今後の株価上昇による新株予約権の行使促進を図ることで資本充実が期待でき、あわせてゼロクーポンによる金利コストの最小化をもたらすという点で、JFEグループにとって最適な資金調達手段であると判断いたしました。



 1. 本新株予約権付社債の名称 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社2009年満期円貨建保証付転換社債型新株予約権付社債
 2. 本社債の発行価額 当社の代表取締役宮崎徹夫が、当社取締役会の授権に基づき、当該取締役会開催日又はその翌日に、ユーロ市場におけるブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債額面金額の100%を下回ってはならない。(各本社債額面金額10,000,000円)
 3. 本新株予約権の発行価額 無償とする。
 4. 払込期日及び発行日 2004年6月14日(ロンドン時間)
 5. 募集に関する事項  
  (1) 募集の方法 Morgan Stanley & Co. International Limitedを主幹事引受会社兼ブックランナーとする幹事引受会社の総額個別買取引受による欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。なお、幹事引受会社には、2004年6月10日(日本時間。同日を含む。)までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額100億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利を付与する。また、本新株予約権付社債は、JPMorgan Chase Bank, London Branchに預託され、本新株予約権付社債に対する預託持分が上記の方法により募集される。
 
(2) 本新株予約権付社債
の発行価格 (募集価格)
各本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の発行価額に各本社債の額面金額の2.5%相当額を加えた金額とする。
 6. 本新株予約権に関する事項  
 
(1) 本新株予約権の目的
となる株式の種類及び数
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ)
本新株予約権の行使により新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記6.(3)(ロ)記載の適用時における転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
 
(2) 発行する本新株予約権の総数
9,000個及び上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数。
 
(3) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
(イ) 本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式1株あたりの額(以下「転換価額」という。)は、当初、当社の代表取締役宮崎徹夫が、当社取締役会における本新株予約権付社債の発行に関する授権に基づき、3,450円以上の額で、当該取締役会開催日又はその翌日に、ユーロ市場におけるブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する額とする。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は 当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
 



    また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
 
(4) 本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使請求期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記6.(3)(ロ)のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権の理論的な経済的価値と、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は、上記6.(3)(ロ)記載のとおり決定される額とする。
 
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額
転換価額(但し、上記6.(3)(ハ)によって調整された場合は調整後の転換価額。)から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、転換価額(調整された場合は調整後の転換価額。)に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
 
(6) 本新株予約権の行使請求期間
2004年6月28日から2009年6月10日(但し、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の3銀行営業日前の日。)の銀行営業終了時(行使請求地時間)までとする。
 
(7) その他の本新株予約権の行使の条件
当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
 
(8) 本新株予約権の消却事由及び消却の条件
消却事由は定めない。
 
(9) 本新株予約権の期中行使があった場合の取扱い
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式に関する利益配当金又は中間配当金(商法第293条ノ5による金銭の分配)は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間(現在3月31日及び9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう。)の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
 
(10) 代用払込に関する事項
商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権付社債権者が本新株予約権を行使したときは、当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。
7. 本社債に関する事項  
 
(1) 本社債の発行総額
(額面金額の総額)
900億円及び上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額。
 
(2) 本社債の利率
利息は付さない。
 
(3) 本社債の満期償還
2009年6月15日(償還期限)に本社債額面金額の100%で償還する。
 
(4) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。かかる消却をする場合、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。なお、下記7.(8)記載の保証会社(以下「保証会社」という。)及びその他の当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、本社債上の権利を放棄し、消却のため交付することができ、かかる場合、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。
 
(5) 本社債の繰上償還
(イ) 110%コールオプション条項による繰上償還
  2007年6月15日以降、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、いずれかの30連続取引日の間の20取引日以上において、当該各取引日に適用のある転換価額(上記6.(3)(ロ)に定義される。)の110%以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債所持人に対し、当該30連続取引の末日から30日以内に、30日以上60日以内の本新株予約権付社債要項所定の公告を行った上で(当該公告は取消すことができない。)、本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額で繰上償還することができる。
(ロ) 当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還
  当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、法律上可能であり、かつ、実務的に実行可能である場合は、当社は、本新株予約権の行使の請求を行った本新株予約権付社債所持人が、かかる株式交換又は株式移転の効力発生の直前にかかる行使の請求を行ったとすれば受け取ることのできる種類及び数の当社の株式を有する当社の株主がかかる株式交換又は株式移転により受け取ることのできる種類及び数の株式、その他の証券及び資産をかかる株式交換又は株式移転により受け取ることができるようにするために、最善の努力をするものとする。
当社が最善の努力を尽くしたにもかかわらずかかる変更の取扱いをすることができない場合には、当社は、当該株式交換又は株式移転の効力発生日以前に、本新株予約権付社債所持人に対し30日以上60日以内の本新株予約権付社債要項所定の公告を行った上で(当該公告は取消すことができない。)、本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額に対する下記の割合で表される償還金額で繰上償還することができる。
 
2004年6月15日から2005年6月14日まで   104%
2005年6月15日から2006年6月14日まで   103%
2006年6月15日から2007年6月14日まで   102%
2007年6月15日から2008年6月14日まで   101%
2008年6月15日から2009年6月14日まで   100%
(ハ) 税制変更等による繰上償還
  日本国の税制の変更により、本社債に関する次回の支払に関し一定の特約に基づく追加額の支払の必要があることを受託会社に了解させ、かつ当社(又は保証会社が支払い義務を負う場合においては保証会社)が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債所持人に対し30日以上60日以内の本新株予約権付社債要項所定の公告を行った上で(当該公告は取消すことができない。)、本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額で繰上償還することができる。
 
(6) 債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払遅滞その他本新株予約権付社債要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ、受託会社が本新株予約権付社債要項に定めるところにより、当社及び保証会社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、その額面金額で直ちに償還しなければならない。
 
(7) 本社債券の様式
無記名式新株予約権付社債券
 
(8) 本社債の担保又は保証
担保なし。保証については本社債の元本及び本新株予約権付社債要項記載の追加支払いの義務等につきJFEスチール株式会社が無条件かつ取り消し不能の形で保証する。
 
(9) 財務上の特約
担保提供制限が付される。
 
(10) 取得格付
Baa3(Moody’s Investor Services, Inc.より取得予定。)
8. 上場 該当なし。
9. その他の事項 当社株式に関する安定操作取引は行われません。

以上

本書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。本記者発表文は、日本及び米国を含むいかなる地域における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことは許されません。米国における証券の公募が行われる場合には、英文目論見書が用いられます。これには発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。当社は、米国における募集のために証券の登録を行う予定はありません。

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