2007年 3月1日
  • 会社名    JFEホールディングス株式会社
  • 代表者名  代表取締役社長 數土 文夫
  • (コート゛番号 5411 東証、大証、名証)
  • 問合せ先 総務部  広報室長
  •      林 周一郎(TEL 03-3217-4030)

当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について

当社は、2007年3月1日に開催された取締役会において、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」)を決定しましたので、以下のとおりお知らせいたします。本方針を決定した当社取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役5名が出席し、いずれの監査役も、本方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本方針に賛成する旨の意見を述べました。なお、2006年9月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙1のとおりです。また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。

当社取締役会は、本方針の継続のため、2007年6月開催予定の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」)において、本方針の継続について株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。これは、本方針の採用およびそれに基づく対抗措置の発動については、株主の皆様にも一定の影響を与えるため、本方針を継続するプロセスとして、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

1.当社における企業価値および株主共同の利益向上に関する取組み

(1)中期経営計画による企業価値および株主共同の利益向上の取組み

・企業理念と経営の基本姿勢
 当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
 お客様や社会の進化するニーズに応え、常に世界最先端の商品・サービスを安定的かつ効率的にご提供するため、当社グループ全体で約700名に及ぶ技術者を研究開発活動に投入し、将来を見据えた基礎研究や先進的な商品・サービス、生産プロセスなどの開発を行うとともに、積極的な設備投資、メンテナンス投資などによって経営資産の生産性を高めてまいりました。
・当社発足以来の実績
 当社発足直後の第1次中期経営計画(2003~2005年度)では、収益力の強化と財務体質の大幅な改善を主眼におき、グローバル企業としてスタート地点に立つための基盤確立に取り組んだ結果、当初の目標を大幅に上回る成果をあげることができました。
 特に、中核である鉄鋼事業におきましては、(1)非常に効率的な設備投資や稼働率の向上による大幅な増産と生産性の向上、(2)当社グループのみが供給できる最先端の独自商品(オンリーワン商品)や当社グループのシェアが圧倒的である商品(ナンバーワン商品)の販売拡大などによりまして、大幅に収益を拡大することができました。加えて、当社グループ全体で資産のスリム化に努めたことなどから、財務体質を著しく改善することができました。
・第2次中期経営計画の基本方針とその進捗状況
 第2次中期経営計画(2006~2008年度)では、世界的視野での成長・飛躍のための基盤固めの時期と位置づけて、(1)安定的な高収益体質の確立、(2)戦略的投資への柔軟かつ果敢な対応と研究開発体制の強化、(3)CSRの推進とコーポレートガバナンスの確立、(4)財務体質の改善、(5)積極的な株主還元、を基本方針といたしました。
 初年度である本年度の収益は、この計画を上回るペースで進捗しており、連結経常利益は5,000億円、当期純利益は2,950億円となる見通しです。海外鉄鋼他社が鉄鋼市況の激しい変動によって収益が左右されている中で、高付加価値商品に注力する当社の収益は高位で安定しており、当社グループの戦略は実を結びつつあると言えます。
 また、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、本年度の配当を120円/株に引き上げる(当社グループ発足直後は15円/株)方針であることに加え、1,200億円の自己株式買入も2006年11月から実施し、2007年2月に完了いたしました。
 こうした中で、当社の株価は大きく上昇しており、株式時価総額は約4兆3,000億円(2007年2月28日時点)と、当社グループ発足以来約3兆5,000億円の増加となっております。
連結売上高
  02年度 03年度 04年度 05年度 06年度
見通し
第2次中期
経営計画
連結売上高(億円) 24,268 24,737 28,036 30,983 32,700 NA
オンリーワン・ナンバーワン売上高比率 7% 13% 17% 21% 24% 30%

注)オンリーワン・ナンバーワン売上高比率はJFEスチール(株)単体



連結経常利益
  02年度 03年度 04年度 05年度 06年度
見通し
第2次中期
経営計画
連結経常利益(億円) 1,046 2,183 4,606 5,173 5,000 5,000
D/Eレシオ 346% 246% 149% 89% 83% 50%


配当
  02年度 03年度 04年度 05年度 06年度
見通し
配当(円/株) 15 30 45 100 120
株価年度終値(円/株) 1,500 2,845 2,990 4,750 7,290

(07年2月28日終値)



<第2次中期経営計画におけるキャッシュフローの使途>
原資 使途
当期純利益   8,000億円 配当 2,000億円
(配当性向25%程度)
有利子負債
の返済
4,000億円
投融資 2,000億円
・新たな成長戦略の推進
 当社グループは、第2次中期経営計画の着実な達成に自信を深めつつあり、更に加えて、グローバルプレーヤーとして世界に飛躍するための新たな成長戦略を推進してまいります。
 世界の鉄鋼需要は、当社グループが強固なネットワークを持つアジアを中心に引き続き高い成長が見込まれており、当社グループが圧倒的な強みを持つ高級鋼の需要も同様に高い伸びが期待できます。当社グループは、(1)国内生産基盤の更なる増強と、(2)海外アライアンスの一層の強化、を二本柱として高級鋼生産販売量の増大をはかり、収益の更なる拡大と世界鉄鋼市場における当社グループのプレゼンス拡大を目指してまいります。新たな成長施策については、必要に応じて第2次中期経営計画期間中であっても実施してまいります。
 エンジニアリング事業につきましては、厳しい事業環境が続く中で、選択と集中による競争力強化を進めるとともに、エネルギー分野、環境分野における豊富な経験にもとづく技術の蓄積を踏まえまして、新エネルギー・省エネルギー・リサイクルなどの事業で成長をはかってまいります。
・全てのステークホルダーの皆様とともに
 当社グループでは、製鉄所見学会などを開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じた我が国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存などに努めるなど、全てのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。
JFEスチール(株)の採用情報
  03年度 04年度 05年度 06年度
新卒採用 (人) 277 256 235 488
中途採用 (人) 54 74 119 121

(2)社外取締役の選任等によるコーポレートガバナンス強化

当社は、第2次中期経営計画の基本方針の一つとして、コーポレートガバナンスの確立を掲げております。これは、経営の透明性や公正性を徹底することによりまして、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目指すものです。
 複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループは、純粋持株会社である当社がグループ経営を統括する一方で、各事業の執行は、当社グループに属する事業会社に委ねる体制をとり、経営の実効性改善に努めてまいりました。今後とも、コーポレートガバナンスのより一層の強化をはかるため、先日発表させていただきましたとおり当社の取締役7名のうち2名を社外取締役にすること、および取締役の任期を現行の2年から1年に短縮することを、本定時株主総会において提案させていただく予定です。

2.本方針導入に関する基本的な考え方

当社は経営支配権の異動を通じた企業活動・経済の活性化を否定するものではありませんし、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値および株主共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として一定の措置を講ずる方針です。

なお、大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響、並びに本方針に基づく対抗措置の発動について、取締役会判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、社外取締役(候補者)等を中心とする特別委員会を設置いたしております。

3.大規模買付ルールの設定

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールとは、(1)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」)を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。

(1)
大規模買付者およびそのグループの概要
(2)
大規模買付行為の目的および内容
(3)
買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
(4)
大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針および事業計画
(5)
大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、サプライヤー、地域社会、従業員その他の当社グループに係る利害関係者に関する方針
(6)
大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

4.大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、原則として別紙2記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

なお、今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、企業価値および株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、企業価値および株主共同の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。

しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合であると、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、4(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

(i)
次の(1)から(4)までに掲げる行為等により企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合
(1)
株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
(2)
会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
(3)
会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(4)
会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(ii)
強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
(iii)
大規模買付者による支配権取得により、お客様・サプライヤー・地域社会・従業員その他の利害関係者の利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値および株主共同の利益が著しく毀損される場合
(iv)
買付の条件(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付後における当社のお客様・サプライヤー・従業員その他の利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付である場合

(3)特別委員会の設置

本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、および対抗措置をとるか否かの判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。なお、本方針導入時の特別委員会委員の氏名および略歴は、別紙3の通りです。

取締役会は、対抗措置発動の是非を決定するときは、特別委員会に対し諮問し、特別委員会の勧告を受けるものとします。特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。

5.当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等

対抗措置の発動によって、当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。対抗措置を発動した場合に、その発動に伴って当社株主の皆様がとる必要のある手続きとして、新株予約権の取得のためには、別途取締役会が決定し公告する新株予約権の基準日までに名義書換を完了していただくほか、その発行方法によっては、所定の期間内に申込みをしていただく必要もあります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令および証券取引所規則に基づき別途お知らせいたします。

なお、当社は、新株予約権の割当ての基準日や新株予約権の割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株あたりの価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

6.本方針の有効期限

本方針の有効期限は2007年6月開催予定の本定時株主総会終結時までとします。本定時株主総会において、本方針の継続について株主の皆様のご承認が得られた場合は、本方針の有効期間は、本定時株主総会の日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとし、以後も同様とします。

なお、当社取締役会は、本方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。また、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益保護の観点から、会社法および証券取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本方針を随時見直していく所存です。

また、本方針はその有効期間中であっても、当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、本方針はその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、特別委員会の勧告を最大限尊重して、本方針を修正する場合があります。

注1:
特定株主グループとは、(i)当社の株券等(証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、または(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注2:
議決権割合とは、(i)特定株主グループが、注1の(i)の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(証券取引法27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、または(ii)特定株主グループが、注1の(ii)の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。


以上