コーポレートガバナンス

基本的な考え方

JFEグループは、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を柱とし、多くのグループ会社や協力会社とともに極めて広範かつ多様な事業を展開しています。適切なガバナンス体制の構築は各事業会社の自主性・効率性の向上および環境・安全・防災面を含めたさまざまな事業リスクを適切に管理する上で必要不可欠であり、グループの持続的な成長や中長期的な企業価値向上のために重要だと考えています。

また、JFEグループの企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しさらなる充実を図ることを目的として、「JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、2025年6月開催の定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行したことから、これを改定しました。

• JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針
• コーポレートガバナンス報告書

実績

2024年度の取締役会の主な議題は以下の通りです。

• 第7次中期経営計画の進捗
• JFEビジョン2035、第８次中期経営計画の策定
• 大規模投資（JFEスチール西日本製鉄所(福山地区) CGL建設、豪州ブラックウォーター炭鉱権益取得等）、投融資フォローアップ
• ESG課題への取り組み（カーボンニュートラルに向けた取り組み、ガバナンス体制の見直し、経営上の重要課題に対するKPIの評価・見直し等）

このほか、ガバナンス関連データは以下をご参照ください。

• ガバナンスデータ

体制・取り組み

コーポレートガバナンス体制

グループ体制

JFEグループは、持株会社の傘下に事業を展開する3つの事業会社（JFEスチール、JFEエンジニアリング、JFE商事）を置く経営体制をとっています。

純粋持株会社であるJFEホールディングスは、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略策定機能を担うとともに、リスク管理と対外説明責任を果たすなど、グループの中核としての業務を遂行しています。

また、事業会社は、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制を構築して事業を推進し、競争力の強化と収益力の拡大を図っています。

• ガバナンスデータ

ガバナンス体制

当社は、経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、コーポレートガバナンス体制を次の通り構築しています。なお、2025年6月開催の定時株主総会での承認をもって、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図り、取締役会による監督機能を強化することを目的として監査等委員会設置会社に移行しました。

取締役会等の責務

取締役のスキルマトリックス

当社は、当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求し、そのさらなる充実を図ることを目的として、「JFEホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。また、取締役会の構成については、さまざまな分野における専門性や知識、経験などの多様性の充実を目指しており、当社および事業会社の事業内容や経営課題を踏まえて、当社の経営に必要な備えるべきスキルを特定し、規模の適正性とのバランスを勘案しつつ、指名委員会における審議を経て役員候補者を選出しています。特定したスキルに対する各役員の知識・経験・能力を踏まえたスキルマトリックスは以下の通りです。

取締役会の実効性評価

JFEホールディングスでは「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、取締役会全体の実効性評価に取り組んでいます。実効性評価のプロセスおよび評価結果は以下の通りです。

業務執行体制

重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項については、各社の規程により明確な決定手続きを定めており、グループ経営に関わる重要事項については、JFEホールディングスにおいて最終的な決定を行います。具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項について、経営会議などで審議、取締役会で決定しています。また、JFEホールディングスでは、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議した上で取締役会において決定しています。

• ガバナンスデータ　業務執行体制

役員報酬

取締役等の報酬は、報酬委員会における審議および答申を踏まえ策定された「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」および「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」に基づき、株主総会で承認された範囲内で取締役会の決議または監査等委員である取締役の協議により決定されています。

なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は行いません。

また、業績連動報酬については、第8次中期経営計画を踏まえ、2025年度より算定方法を変更し、以下の通りとしています。

当社グループは持続的な成長に向け、より健全なインセンティブとして機能する役員報酬制度を目指し、報酬委員会・取締役会において引き続き検討を進めていきます。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度の概要

• ガバナンスデータ　役員報酬

内部統制体制

JFEグループの内部統制体制は、「内部統制体制構築の基本方針」にしたがって、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループサステナビリティ会議規程などの各種会議規程、組織・業務規程、文書管理規程および企業対象暴力対応規程の制定や、企業倫理ホットラインの設置などによって整備しており、これらの規程類については定期的な見直しを実施して有効性を確保しています。

また、持続的な企業価値向上のため、内部統制体制構築の基本方針は適宜改定を行い、改善に努めています。なお、2025年6月開催の株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行したことを踏まえ、「内部統制体制構築の基本方針」についても改正しました。

• 内部統制体制構築の基本方針

内部統制体制の強化

上場子会社・上場関連会社に関する考え方

1. グループ経営に関する考え方および方針を踏まえた上場子会社、上場関連会社を有する意義

   当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念を実践し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、高度な専門性を有する企業で構成する企業集団を形成し、グループ内の機能分担およびグループ外を対象にした事業展開を図っています。これら企業集団のうち、当社の子会社であるJFEスチール株式会社は以下に記載の1社の上場子会社および4社の上場関連会社を有しています。

   
   

   このうち上場子会社については、親会社であるJFEスチール株式会社との事業上の関連性に応じて最適な体制を志向しており、資金調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点で、上場することが当該企業の成長およびグループ全体の価値向上に必要と総合的に判断した会社を上場させています。

   
   

   また、上場関連会社4社は、資金調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点から、競争力を向上させる手段として上場しています。JFEスチール株式会社は、鉄鋼製造関連技術の交流や人材交流などのメリットがあるため、4社の株式を一部保有しています。

   
   

   【上場子会社】

   JFEシステムズ（株）（東京証券取引所 スタンダード市場）

   同社は、情報システムの企画・設計・開発・運用・保守を行うシステム・インテグレーション、ソリューションや自社プロダクトを活用したシステム構築、業務システムを支えるITインフラソリューションを主要な事業としています。

   
   

   鉄鋼事業におけるコンピュータシステムは、受注・生産・出荷・品質管理等、事業活動全般を支え、多様なデータを活用するための重要な基盤であり、また今後DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していく上でも、同社を子会社としてノウハウの蓄積や人材交流の継続性を担保することは、JFEスチールが競争力を維持するために不可欠です。

   
   

   なお、同社は、前身の川鉄情報システムが2001年3月に東京証券取引所第二部に上場しており、2025年3月31日現在、JFEグループ全体で68.0％の株式を保有しています。

   
   

   【上場関連会社】

   ジェコス（株）（東京証券取引所 プライム市場）

   同社は、建設仮設材の賃貸および販売、仮設工事の設計・施工等を主要な事業としています。前身の川商リースシステムが1994年8月に東京証券取引所第二部に上場し、その後1996年9月に東京証券取引所第一部に指定替えされました。2025年3月31日現在、JFEグループ全体で39.5％の株式を保有しています。

   品川リフラ（株）（東京証券取引所 プライム市場）

   同社は2025年6月の定時株主総会において、2025年10月1日付で、品川リフラクトリーズ（株）から品川リフラ（株）に商号変更することを決議しました。同社は、耐火物の製造・販売および窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスを主要な事業としています。前身の品川白煉瓦が1949年5月に東京証券取引所第一部に上場し、その後、JFEスチールの関連会社となりました。2025年3月31日現在、JFEグループ全体で34.9％の株式を保有しています。

   日本鋳造（株）（東京証券取引所 スタンダード市場）

   同社は、多様な鋳造品を製造する素形材事業、橋梁部品等を設計・製造するエンジニアリング事業等を主要な事業としています。1961年10月に東京証券取引所第二部に上場しており、2025年3月31日現在、JFEグループ全体で36.2％の株式を保有しています。

   日本鋳鉄管（株）（東京証券取引所 スタンダード市場）

   同社は、ダクタイル鉄管・ポリエチレン管の製造販売、水道管路敷設工事等を主要な事業としています。1962年7月に東京証券取引所第二部に上場し、その後、JFEスチールの関連会社となりました。2025年3月31日現在、JFEグループ全体で30.0％の株式を保有しています。

   上記の５社に対しては、上場子会社に関する経済産業省や東京証券取引所の指針を踏まえ、他の連結子会社および関連会社とは異なるルールを適用するなど、各社が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、各社、JFEスチールおよび当社からの独立性を有した社外取締役の選任や、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置等を通じて、上場会社としての経営の独立性を確保し、当該子会社・関連会社および当社以外の当該子会社・関連会社の株主の利益が不当に損なわれることのないよう努めています。

   
   

   上場子会社および上場関連会社における事業機会・事業分野の調整・配分については、当社連結財務諸表に重要な影響を与える場合を除き、各社の自主的な経営判断を尊重しています。

   
   

   また、資金調達および運用については、各社の財務戦略に基づき各社が独立して実行しています。なお、現在、上場子会社および上場関連会社から当社への資金の預入はございません。

   
   

   グループのリスク管理上必要な事項については、各社による独立した意思決定を担保しつつ、事前の協議・報告を求めることとしており、グループ会社の一員としてのリスク管理を行っています。

2. 上場子会社、上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策

   各社の役員指名に関する各議案は、各社が主体的に策定しており、JFEスチールは各社の独立性および指名委員会の判断を十分に尊重し、各社の中長期的な企業価値向上を目指して、議決権を行使しています。

   
   

   なお、当社およびJFEスチールは、各社との技術交流や人的交流等におけるメリットを最大化する目的から、一部の取締役候補者について推薦することがあります。

   
   

   当社は、上場子会社の上場意義の検証を定期的に実施し、取締役会で確認した上で必要な対応をとることとしています。本内容については、2025年5月に開催された取締役会において検証・議論したものです。

株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式です。当社の100%子会社でありかつ事業会社であるJFEスチール、JFEエンジニアリングおよびJFE商事（以下、「各事業会社」）は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。

保有する政策保有株式については、定期的に保有意義および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを取締役会で確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。なお、2024年度は、当社グループで上場会社株式11銘柄のすべてまたは一部につき、142億円（時価ベース）を売却しています。また、取締役会において、保有意義および投資リターンについて定期的に検証しています。

政策保有株式に係る議決権行使については、各事業会社において議案の内容を検討の上、株主利益最大化に沿った形で適切に行使します。具体的には、投資申請部署と投資管理部署による議案内容のチェックにより、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることはないと判断した議案に対して賛成します。

なお、当社連結財務諸表において投資株式の貸借対照表計上額が最も大きいJFEスチールの投資株式のうち、保有目的が純投資以外のものは以下の通りです。

銘柄数および貸借対照表計上額